分類: 為什么 常識詞典 編輯 : 常識 發(fā)布 : 08-07

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VIE 結構是什么？建立的過程中需要注意什么問題？3 個答案

答案 1：

VIE，也即variable interest entity，最初是一個財務概念，其實際含義是不通過持股的方式來實際控制一家公司，從而實現(xiàn)合并財務報表。VIE結構這個詞在國內(nèi)的使用，通常是指境外特殊目的公司通過其在中國的全資子公司（外商獨資企業(yè)、WFOE）來以協(xié)議控制的方式控制一家內(nèi)資公司，從而實現(xiàn)境外特殊目的公司對內(nèi)資公司的并表，進而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。用于控制內(nèi)資公司的協(xié)議包括控制權、利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議等一系列合同。因為新浪是第一家采取此種方式在境外上市的企業(yè)，所以也被稱為新浪模式。隨著不斷的實踐，這種模式也出現(xiàn)了很多變種。此種方法，是企業(yè)為了規(guī)避政府的外商投資產(chǎn)業(yè)限制政策而發(fā)明出來的，后經(jīng)過多次政策反復，在不可做與政府睜一只眼閉一只眼中間反復。開始時在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中廣泛應用，后來在六部委的10號文-后，有些傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也在用了。目前，采用這種方法需要辦理的中國政府手續(xù)是75號文登記及為了設立WFOE的商務部門、發(fā)改部門審批。所以設立中需要的注意的問題包括兩類，一個是要完成政府所需的審批手續(xù)，起草的文件能夠符合審批要求，包括格式、條款描述上要符合外匯局的-把握標準、要求；再一個是，文件要能設定好各方的權利、義務，控制協(xié)議能有效地實現(xiàn)對內(nèi)資公司的控制。設立完成后，因為內(nèi)資公司及WFOE之間會有大量的關聯(lián)交易，來實現(xiàn)投資款進入內(nèi)資公司，以及收入轉(zhuǎn)入WFOE，可能產(chǎn)生較多的-負擔，所以要設計好交易，并合理地設置避稅措施。

答案 2：

VIE"協(xié)議控制"的方式，通常是境外注冊的上市公司和在境內(nèi)進行運營業(yè)務的實體相分離，上市公司是境外公司，而境外公司通過協(xié)議的方式控制業(yè)務實體。這種公司結構其實就是我們經(jīng)常在赴美上市公司里提到的VIE結構,業(yè)務實體是上市公司的VIEs(可變利益實體)。所謂的VIE，是2001年安然丑聞之后產(chǎn)生的新概念。安然事件之前，一家公司對另一家公司擁有多數(shù)-權才會要求合并報表。安然事件之后，只要這個實體符合VIE的標準，就需要合并報表 .安然事件之后，美國財務會計標準委員會緊急-了FIN46。根據(jù)FIN46條款，凡是滿足以下三個條件任一條件的SPE都應被視作VIE，將其損益狀況并入“第一受益人”的資產(chǎn)負債表中：(1)風險股本很少，這個實體(公司)主要由外部投資支持，實體本身的股東只有很少的-權；(2)實體(公司)的股東無法控制該公司；(3)股東享受的-權和股東享受的利益分成不成比例。采用這種結構上市的中國公司，最初大多數(shù)是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，比如新浪、-，其目的是為了符合工信部（MIIT）和新聞出版總署（GAPP）對提供“互聯(lián)網(wǎng)增值業(yè)務”的相關規(guī)定。中國互聯(lián)網(wǎng)公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內(nèi)資公司持有，MIIT就明確規(guī)定ICP是內(nèi)資公司才能擁有的，所以這些公司往往成立由內(nèi)地自然人控股的內(nèi)資公司持有經(jīng)營牌照，用另外的合約來規(guī)定持有牌照的內(nèi)資公司與外資公司的關系。后來這一結構被推而廣之，應用許多非互聯(lián)網(wǎng)赴美上市的公司中。這些公司通常的做法是：一、公司的創(chuàng)始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。二、該公司與VC、PE及其他的股東， 再共同成立一個公司（通常是開曼），作為上市的主體。三、上市公司的主體再在-設立一個殼公司，并持有該-公司100%的股權。四、-公司再設立一個或多個境內(nèi)全資子公司（WFOE）五、該WFOE與國內(nèi)運營業(yè)務的實體簽訂一系列協(xié)議，達到享有VIEs權益的目的，同時符合SEC的法規(guī)。前段時間上市的世紀佳緣就是典型的VIE結構的公司，采用這種結構的公司，好處有許多。最顯著的就是一是有稅收優(yōu)勢，二是能滿足國家的某些規(guī)定。本來公眾對這種公司結構沒有太多的關注，因為覺得無非是新瓶裝舊酒，就是利潤多繞了幾次彎兒，最后利潤的實質(zhì)歸屬并沒有發(fā)生改變，而國家也對該結構采取默許的態(tài)度。不過，最近的“支付寶事件”讓投資者開始越來越多的關注起相關的風險來。根據(jù)數(shù)家公司招股說明書及年報，大致歸納了以下幾類風險：1、政策風險：國家相關部門對VIE結構采取默許的態(tài)度，目前并沒有實質(zhì)的可操作的明文規(guī)定。一旦國家相關部委-相應的規(guī)定，可能會對采取VIE結構的公司造成影響。例如，中國政府官方曾針對特殊的行業(yè)使用VIE結構-過相關的文件。2006年，中華人民共和國-（MIIT）發(fā)表了《關于加強外商投資經(jīng)營增值電信業(yè)務管理的通知》，指出將會對互聯(lián)網(wǎng)公司使用VIE結構進行密切審視。行業(yè)里把這當作是一個告誡性的信號，但沒有禁止，因此盡管對VIE結構的使用得到了緩和，但使用仍然在繼續(xù)。2、外匯管制風險：利潤在境內(nèi)轉(zhuǎn)移至境外時可能面臨外匯管制風險。例如今年5月10日，世紀佳緣就在招股書中披露，其在中國境內(nèi)開展業(yè)務的兩大子公司之一-覓緣信息科技有限公司（以下簡稱-覓緣）未能如期取得國家外匯管理局審批的外匯登記證，世紀佳緣因此未能完成對-覓緣的首次出資。根據(jù)中國法律，商務部簽發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書也將失效，而-覓緣的營業(yè)執(zhí)照將被-當?shù)氐?局吊銷，它將不再是一個合法存在的法人實體。3、-風險：VIE結構的公司將會涉及大量的關聯(lián)交易以及反避稅的問題，也有可能在股息分配上存在稅收方面的風險。比如新浪就在其年報中披露，上市的殼公司沒有任何業(yè)務在中國內(nèi)地，如果非中國運營的境外殼公司需要現(xiàn)金，只能依賴于VIEs向其協(xié)議控制方，及境內(nèi)注冊公司的分配的股息。殼公司并不能保證在現(xiàn)有的結構下獲得持續(xù)的股息分配。4、控制風險：由于是協(xié)議控制關系，上市公司對VIEs沒有控股權，可能存在經(jīng)營上無法參與或公司控制經(jīng)營管理的問題。

答案 3：

這個概念在實務中非常復雜，林律師的解釋非常簡明清晰。補充兩張圖，更直觀一些： VIE結構示意圖（財新記者王紫霧整理）img.caixin.cn/2011-06-... 以VIE上市的企業(yè)全名錄及行業(yè)分析（《經(jīng)理人》記者蘇龍飛整理）ww1.sinaimg.cn/large...

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