分類: 問答 常識詞典 編輯 : 常識 發(fā)布 : 04-24

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公司上市可以募集資金、提高知名度以及員工認同感，還可以完善企業(yè)制度和管理。同時公司上市也是一件繁復的工作，包括改立股份公司、輔導、申請文件的制作等等，最重要的是，公司上市需要先滿足擬以申請的交易所的上市條件。 公司上市的流程包括以下幾個方面： 1、改制與設立股份公司; 2、盡職調(diào)查與輔導 3、申請文件的制作以及申報 4、申請文件的審核 5、發(fā)行與上市 這里分為兩步： 發(fā)行 首次公開發(fā)行股票，應當通過向特定機構投資者(以下簡稱”詢價對象”)詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計技標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。 詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下、提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上、提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。 上市 擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定;上市申請。發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時向深交所上市委員會提出上市申請，并需提交相關文件;審查批準。證券交易所在收到發(fā)行人提交的全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人;簽訂上市協(xié)議書。發(fā)行人在收到上市通知后，應當與深交所簽訂上市協(xié)議書，以明確相互間的權利和義務;披露上市公告書。發(fā)行人在股票掛牌前3個工作日內(nèi)，將上市公告書刊登在中國證監(jiān)會指定報紙上;股票掛牌交易。申請上市的股票將根據(jù)深交所安排和上市公告書披露的上市日期掛牌交易。一般要求，股票發(fā)行后7個交易日內(nèi)掛牌上市;后市支持。需要券商等投資機構提供企業(yè)融資咨詢服務、行業(yè)研究與報道服務、投資者關系溝通等。 公司上市 公司上市A股發(fā)行條件由三個層次組成 第一個層次是法律。 《證券法》第13條第1款規(guī)定了公司公開發(fā)行新股應當符合的四個條件，包括：(一)具備健全且運行良好的組織機構;(二)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好;(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;(四)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 IPO屬于公司公開發(fā)行新股，需滿足上述三個條件及《證券法》授權給證監(jiān)會規(guī)定的“其他條件”。 第二個層次是中國證監(jiān)會的行政規(guī)章。 中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》的上述授權性規(guī)定頒布了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱《首發(fā)辦法》)和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(簡稱《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》)，對“其他條件”進行了明確。在主板、中小板上市的企業(yè)須滿足《首發(fā)辦法》的相關規(guī)定;在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)須滿足《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》的相關規(guī)定。 《首發(fā)辦法》與《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》均有專節(jié)規(guī)定“發(fā)行條件”。除該節(jié)的規(guī)定之外，散見于這兩個文件其余部分的規(guī)定也有可能在實質(zhì)上體現(xiàn)為發(fā)行條件。例如，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》與《首發(fā)辦法》不同，沒有在“發(fā)行條件”中規(guī)定影響持續(xù)盈利能力的情況，但在第六條要求保薦人及其保薦代表人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力作出專業(yè)判斷，在第三十三條要求披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結論意見。這在實質(zhì)上也是發(fā)行條件的體現(xiàn)。 此外，中國證監(jiān)會2015年開始強調(diào)以信息披露為中心的審核工作要求，將部分原來在《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》中規(guī)定的發(fā)行條件改為披露性要求，體現(xiàn)在招股書準則中，即《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號——招股說明書(2015年修訂)》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(2015年修訂)。這些要求主要是“獨立性”要求與對“募集資金投向”的要求。 盡管名義上是披露要求，但由于《首發(fā)辦法》和《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》均明確規(guī)定“發(fā)行人應當在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求”，兩個《招股說明書準則》也明確要求“發(fā)行人應披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的下列基本要求”，所以在實質(zhì)上其仍然構成發(fā)行條件。 第三個層次是交易所的上市條件，體現(xiàn)在《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》中，分別適用申請在上交所主板、深交所中小企業(yè)板、深交所創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。 名義上，我國實行股票發(fā)行與上市分離的制度，發(fā)行人完成首次股票公開發(fā)行后，向交易所提交上市申請和相應的申請文件。證券交易所審查通過后可安排公司發(fā)行的股票在證券交易所上市交易。但實際上，我國A股的股票發(fā)行與上市是一體聯(lián)動的。上市的前提是要取得證監(jiān)會核準，核準后一定會安排上市。因此要具備發(fā)行條件就必須具備上市條件。 根據(jù)上市規(guī)則，申請股票在上交所主板和深圳證券交易所中小板上市，應符合下列條件： (1)股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行; (2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元; (3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上; 公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上; (4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載; (5)證券交易所要求的其他條件。 申請在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市需符合下列條件： (1) 股票已公開發(fā)行; (2) 公司股本總額不少于3000萬元; (3) 公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上; (4) 公司股東人數(shù)不少于200人; (5)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載; (6)深交所要求的其他條件。 此外，中國證監(jiān)會及其發(fā)行監(jiān)管部也通過一些規(guī)范性文件對涉及發(fā)行條件的相關問題進行解釋與說明，例如《證券期貨法律適用意見第1號》(《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用)、《證券期貨法律適用意見第3號》(《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見)》等。

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